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查看PDF原文公告日期：2022-04-07
中信证券股份有限公司关于华润医药控股有限公司免于发出要约收购华润博雅生物制药集团股份有限公司之持续督导意见财务顾问二〇二二年四月中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”“中信证券”）接受华润医药控股有限公司（以下简称“收购人”“华润医药控股”）委托，担任华润医药控股免于发出要约收购博雅生物制药集团股份有限公司（截至本报告出具日，已更名为“华润博雅生物制药集团股份有限公司”，以下简称“上市公司”“公司”“博雅生物”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2020 年 10 月 14 日至收购完成后的 12 个月止）。2022 年 3 月 23 日，博雅生物披露了《博雅生物制药集团股份有限公司 2021年度报告全文》（以下简称“《2021 年度报告》”），通过日常沟通、结合上市公司的《2021 年度报告》及其他相关临时公告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。一、交易资产的交付或过户情况（一）本次收购情况概述2020 年 9 月 30 日，博雅生物控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）与华润医药控股签署了《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）、《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《关于博雅生物制药集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）；同日，公司与华润医药控股签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》及《股份认购协议》的约定，华润医药控股将通过受让高特佳集团持有博雅生物股份、接受高特佳集团表决权委托、认购向特定对象发行的股份的方式合计持有博雅生物155,996,950 股股份，并拥有博雅生物 213,046,590 股股份的表决权，占博雅生物 2020 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）后博雅生物总股本的比例为 40.97%。根据 2021 年 9 月 1 日公开披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次发行数量调整为 78,308,575 股，本次发行完成后，华润医药控股将持有上市公司 147,640,553 股股份（占上市公司本次发行后总股本的 28.86%），同时拥有上市公司合计不超过 204,690,193 股股份（占上市公司本次发行后总股本的 40.01%）的表决权，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项、第（四）项规定的可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的情形，华润医药控股将成为博雅生物的控股股东，中国华润有限公司将成为博雅生物的实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会将成为博雅生物最终实际控制人。（二）本次免于发出要约情况华润医药控股因本次协议收购上市公司的股份、接受上市公司表决权委托及认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于华润医药控股已承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；同时，博雅生物 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意华润医药控股有限公司免于发出收购要约的议案》，因此，华润医药控股将免于发出要约。（三）补充协议签署情况华润医药控股与高特佳集团于 2021 年 5 月 7 日签署了《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议的补充协议》（以下简称“《投资框架协议的补充协议》”）、《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《股份转让协议的补充协议》”），将标的股份协议转让价款调整为每股 33.33 元，并对标的股份过户安排做出了……[点击查看PDF原文]
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转载自: 300294股吧 http://300294.h0.cn
公司名称：博雅生物
股票代码：sz300294
市场类型：创业板
上市日期：日
所属行业：生物制药
所属地区：江西
公司全称：博雅生物制药集团股份有限公司
英文名称：Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd
公司简介：博雅生物公司是以血液制品业务为主，集生化药、化学药、原料药等为一体的综合性医疗产业集团。产品包括血液制品、糖尿病及抗感染类化学药、生化药等，其中纤维蛋白原产品收得率和市场份额在国内独占鳌头。公司是国家高新技术企业，建有江西省血液制品工程研究中心、复...
注册资本：5亿
法人代表：梁小明
总 经 理：梁小明
董 秘：涂言实
公司网址：www.china-boya.com
