根据公司于6月25日晚发布的公告《博雅生物:发行股份,可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,公司拟采取(一)支付现金购买资产;(二)发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产;(三)非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金的方式向12名交易对方购买其持有的罗益生物60.55%股权。若完成收购,罗益生物将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围,博雅生物的主营业务将延伸至疫苗领域,公司的盈利能力和抗风险能力也将得到提升。(注:截止至公告发布日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定)。
   
其中公司将以(一)支付现金的方式收购王勇和上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%的股权(合计11.68%);(二)亦将以发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方购买其持有的罗益生物48.87%股权,上市公司将合计持有罗益生物60.55%股权。根据公告,公司普通股的发行价格为25.00元/股,数量将有交易对方的资产标的对价决定。其中,江西百圣持有的本次股权认购的发行股份自本次发行上市之日起,按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例在满12个月、24个月和36个月的T+1交易日分别解禁;江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟持有的本次股权认购的发行股份自本次发行上市之日起12个月内不得转让(持续持有罗益生物股权的时间不足12个月,其限售期为36个月);公司将以每张面值为人民币100元,按照面值发行的可转换债券购买重庆高特佳其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券(转股价格为25.00元/股,来源为来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股)。(注:加粗字体为关联方,其合计持有罗益生物8.50%的股权)
   
此外,(三)公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,所募资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用、补充上市公司流动资金和目标公司流动资金等。
   
收购标的罗益生物主营业务是疫苗的研发、生产和销售,主要产品包括冻干A+C群脑膜炎球菌结合疫苗、双价肾综合征出血热纯化疫苗(VERO细胞)。
   
此外,公司还拥有储备的产品A群、C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗(AC-Hib联合疫苗)、b型流感嗜血杆菌结合疫苗(Hib疫苗)和伤寒甲型副伤寒结合疫苗。目前,前两者均处于临床III期阶段、后者处于临床I期试验阶段,公司亦有将主营产品冻干A+C群脑膜炎球菌结合疫苗扩大使用人群的临床申报,有望直接进行III或IV期临床将适应人群由现有6月龄-15周岁扩大至3月龄-15周岁,以更早接种替代一类苗A群流脑疫苗而提高产品渗透率。
   
罗益生物2017-2019年5月31日,公司总资产分别为214.23百万元、238.44百万元、279.37百万元;总负责分别为160.57百万元、169.18百万元、182.06百万元;所有者权益为53.66百万元、69.25百万元、97.31百万元;实现营业收入151.45百万元、194.78百万元、105.38百万元;净利润-14.42百万元、15.60百万元、28.06百万元。(注:截止至公告发布日,标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排尚未决定及公布。)若完成收购,博雅生物的主营业务将延伸至疫苗领域,将明显增厚公司业绩。我们预测公司2019-2021年将分别实现净利润为593.11百万元、732.53百万元、888.86百万元,EPS分别为1.37元、1.69元、2.05元,对应PE为19倍、15倍、13倍。同时公司经营结构改善将有助于业务持续向好发展,实现血液制品、疫苗双开花,估值也有望提升,维持“强烈推荐”投资评级。
   
风险提示:收购交易审批与终止、融资未达预期、被收购公司业绩不达预期注:因截止至公告发布日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定,因此无法预测收购标的后公司投资活动现金流与公司资产负债明细。